董事會多元化受阻于小規模董事會趨勢– 新報告確定了高效率董事會的全球標準和新趨勢

倫敦2013年4月23日電 /美通社/ --

• 有關全球董事會構成和文化的重要新研究探討了董事會架構發生的變化
• 全球各地的董事會規模越來越小 - 董事會規模較小的公司股價表現往往更好
• 最廣泛意義上的多元化是高效率董事會的關鍵所在
• 執行董事對比非執行董事比例高的公司往往表現更好，且來自不同行業或在其他公司擔任首席執行官的非執行董事也是優異表現的關鍵所在
• ‘股東之春’言過其實，股東和董事會之間更多的是積極互動

國際律師事務所安睿今天（2013年4月22日，周一）發布的一份重要新報告表明，縮小董事會規模的趨勢使董事會多元化這一目標越發具有挑戰性。研究顯示，盡管董事會規模較小的公司股價表現往往更好，但董事長和提名委員會不得不在董事會規模和其它多個促進股價表現的重要因素之間尋求平衡，這些因素包括委派更多執行董事以及鼓勵最廣泛意義上的更多元化。

這份‘安睿董事會報告：高效率董事會’是一項全球性研究，分析了2011年至2012年期間歐洲、美國、亞太區、中東和巴西500多家頂尖公司的股價表現，旨在探究全球董事會的特點。這份報告還包括與全球85位資深董事會成員的深度訪談。在這份報告之前，安睿曾于2011年發布首份董事會報告。首份董事會報告研究了董事會構成與股價表現之間的關系，該研究于2007年正式展開。

這份報告突出了過去五年董事會構成的全球趨勢，尤其是董事會規模縮小的趨勢，這一發展趨勢始終伴隨著全球各地區和各行業更好的公司股價表現。研究發現，董事會的規模與五年前相比平均縮小了8%。最顯著的變化發生在過去三年，在2009年至2012年期間，規模縮小了7%。董事會規模的縮小同時對每位非執行董事提出了更高的要求。幾乎所有受訪董事（93%）都認為，高效率的董事會人數應少于12名。

研究發現，多元化是董事會成功的關鍵所在；絕大部分董事（61%）認為最廣泛意義上的多元化對董事會的表現具有重要影響。這包括技能、行業外知識、國際經驗、年齡與背景以及性別的多樣化。結合董事會規模縮小的趨勢，注重多元化意味著董事長和提名委員會在決定董事會構成時面臨著越來越多的挑戰。

研究還表明，擁有較多執行董事的公司股價表現往往更好，正如擁有較多具備不同行業經驗的董事的公司一樣。盡管行業經驗多元化與表現更佳相聯系，但目前的趨勢是各地（香港除外）的公司都會聘用具有同行業經驗的非執行董事。這一趨勢有悖于以下事實，即受訪的半數董事認為行業經驗的多元化有助于股價表現并且能夠防止“群體思維”。

安睿主席John Heaps表示：

“自從2011年發布首份安睿董事會報告以來，更多的媒體關注和嚴峻的經濟形勢意味著董事會受到的監督更加嚴格。針對各種風險因素和更嚴格的監管，權衡戰略發展決策是全球董事會在2013年面臨的挑戰。

在這種情況下，我們希望對高效率董事會的要素進行更深入的探討。我們的新報告細致地研究了董事會構成的變化、表現更佳的公司董事會的特點、股東參與以及風險管理。我們認為，我們第二份董事會報告的研究結果將為探討董事會實現優秀公司治理的因素做出重要貢獻。

令人鼓舞的是，我們的研究表明多元化仍是一個重要的優先因素，董事們現在討論的已經不再限于性別的多元化，而是包括年齡、行業、技能以及國際經驗在內的多元化。但縮小董事會規模的趨勢意味著實現多元化變得越來越具有挑戰性。”

這份全球化研究還調查了董事會的性別多元化問題，研究結果表明，在過去五年里，所有地區的女性董事的比例增長了50%。即便如此，這一增長與原先比例較低有關，而且委派的女性董事大部分都是非執行董事，而不是執行董事。女性董事比例增長幅度較大的是歐洲（156%）和香港（133%）。

所謂的‘股東之春’引起了媒體的廣泛關注。但研究發現，‘股東之春’有些夸大其辭，事實是有證據表明，股東和董事會之間更多的是積極的互動。在分析的140家公司中，僅有14家公司在高管薪酬福利方面的股東批準率低于80%，平均的股東批準率為90%。大部分受訪的董事認為，股東參與對董事會戰略和薪酬確有影響，并建議股東盡早參與到棘手問題的決策中來。股東大力支持的原因之一是董事會和股東事先已積極交流意見。

如需安睿董事會報告：高效率董事會，請訪問 http://bit.ly/YZtn6n.

終

編者注：

‘安睿董事會報告：高效率董事會’簡介

• 首份安睿董事會報告于2011年發布，對金融危機期間及之后（2007年至2009年期間）全球一些較大型企業的董事會構成和股價表現之間的關系進行了探討。
• 就第二份關于董事會構成的全球性研究-‘安睿董事會報告：高效率董事會’而言，安睿旨在對高效率董事會的要素進行更深入的探討。該國際律師事務所已經更新并拓展其實證研究，對英國、歐洲大陸、美國、亞太區、中東和巴西頂尖公司的董事會進行了深入分析。這份報告還分析了股價數據并包括全球100多位資深董事會成員的深度見解。

主要研究結果

1. 董事會構成的變化 –過去五年董事會構成的全球趨勢

• 規模較小的董事會更成功

-  董事會規模在過去五年中呈不斷縮小的全球趨勢（平均縮小8%），最顯著的變化發生在過去三年（在2009年至2012年期間，規模縮小了7%）。

-  在2009年和2012年，董事會規模的不斷縮小始終伴隨著全球各地區和各行業更好的公司股價表現。

-  研究發現，幾乎所有受訪董事（93%）都認為，高效率的董事會人數應少于12名。

• 擁有較多執行董事的公司往往表現更好：

-  研究表明，擁有較多執行董事的公司表現更好。

-  但是，隨著董事會規模減小，過去五年中公司董事會執行董事的人數呈穩定、持續地下降。所有地區的執行董事人數在過去三年中減少了四分之一（25.8%），在過去五年中減少了三分之一（33.6%）。

-  近五分之一（18%）的董事提到，適當平衡執行董事與非執行董事的人數是董事會取得優異表現的關鍵因素。

• 董事會中女性董事的人數有所上升，但就性別多元化而言，依然任重道遠

-  在過去五年里，所有地區的女性董事的比例增長了50%。這一看似大幅的增長與原先比例較低有關，而且委派的女性董事大部分都是非執行董事，而不是執行董事。所以，實現性別多元化依然任重道遠。

-  女性董事比例增長幅度較大的是歐洲（不包括英國）（109.4%）和香港（128.6%）。

-  在研究的公司中，女性占非執行董事的17%，但所有執行董事中僅有一小部分（5%）為女性。

-  大多數受訪董事反對設定董事會女性成員名額。

• 董事年齡與董事會成功相聯系：

-  業績較出色的公司董事的平均年齡略小。在研究的公司中，盡管董事的平均年齡為59.5歲，但在各地區排名前20%的業績較出色的公司中，董事的平均年齡為58.8歲。

-  歐洲、英國和美國的董事的平均年齡較五年前有所上升。

• 擁有不同行業專長的非執行董事與更好的公司表現相聯系：

-  公司的業績越出色，擁有同行業經驗的董事人數越少。過去12個月中，在除印度以外的所有地區，平均而言業績較好的公司中擁有同行業經驗的董事人數較少（不包括英國富時250指數成分股公司）。

-  盡管行業經驗的廣泛性與更出色的公司表現相聯系，但在過去五年中，在除香港以外的所有地區，擁有同行業經驗的非執行董事人數不斷上升（74.5%）。

-  去年這一趨勢仍在繼續：在2011年或2012年加入董事會的非執行董事中，五分之二的人在此前擁有同行業經驗。這與以下事實相悖，即受訪董事承認行業經驗的多元化有助于實現董事會多元化的目標。

2. 多元化是董事會成功的關鍵所在– 自首份安睿董事會報告發布以來，對大多數受訪董事而言，多元化策略取得顯著進展：

• 大部分董事（61%）認為最廣泛意義上的多元化對董事會的表現具有重要影響。這包括技能、行業外知識、國際經驗、年齡與背景以及性別的多樣化。
• 多元化所涉及的問題不限于性別范疇，是防止“群體思維”的有力途徑。尤其是，董事會中擁有不同行業經驗的董事人數越多，公司的股價表現越好。

3.“股東之春”言過其實：

• 所謂“股東之春”是指激進股東的意見，相關文章很多并引起了媒體的廣泛關注，但有關股東投票的研究得出了相反的結論。
• 大股東：公司擁有的大股東（持有公司3%以上已發行股份）人數越多，股價表現往往更好，尤其是美國、英國和香港的公司。這也是首份安睿董事會報告中的一項重要研究結果，在隨后五年依然適用。
• 在分析的140家公司中，僅有14家公司在高管薪酬福利方面的股東批準率低于80%。
• 董事會與股東的關系不斷變化，兩者之間的聯系日益密切。受訪董事認為，這種日益密切的聯系大多具有積極意義，并建議盡早就棘手問題交流意見。

4. 更專業的風險管理方式：

• 自首份安睿董事會報告發布以來，董事會的重大發展之一是風險管理方式的改變。
• 大多數受訪董事（72%）表示，其所在董事會的風險管理方式在過去兩年中發生了變化，風險在董事會議程中的重要性大大提升。
• 除金融機構行業外，大多數董事不支持設立單獨的風險委員會。
• 如今，所有地區的公司都以更加主動、積極的方式關注風險及風險管理。

安睿國際律師事務所簡介

安睿國際律師事務所在全球26個司法管轄區設有43家辦事處/代表處，擁有4500多名員工，為私營和公共部門以及金融團體提供各種服務。作為全球較大的律師事務所之一，安睿兼具當地市場知識以及相關專長、資源和國際能力。

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