紐約和上海2016年12月28日電 /美通社/ -- 太平洋特別并購公司 (Pacific Special Acquisition Corp.)（簡稱“太平洋”或“該公司”，NASDAQ：PAACU、PAAC、PAACR和PAACW）今天宣布，公司已與為物聯網行業(yè)提供智能聯網設備和云服務解決方案的全球領先提供商播思國際控股公司(Borqs International Holding Corp)（簡稱“播思”）簽署最終合并協(xié)議。該合并交易完成后，播思將成為合并企業(yè)的運營實體。
播思2007年由來自加拿大、中國、印度和美國的通信技術行業(yè)資深專業(yè)人士共同創(chuàng)立，總部位于中國北京，在印度班加羅爾和北京設有研發(fā)中心。播思由多家世界知名投資商投資，包括英特爾投資公司(Intel Capital)、Norwest Venture Partners、SK Telecom China Fund、凱旋創(chuàng)投(Keytone Ventures)和金沙江創(chuàng)投。根據這項合并協(xié)議，播思創(chuàng)始人和主要高管人員在交易完成后有望繼續(xù)擔任合并企業(yè)的主要高管，不斷推動企業(yè)的發(fā)展。
播思通過旗下子公司和可變利益實體，主要致力于在中國提供商業(yè)級安卓聯網設備軟硬件產品和移動虛擬網絡運營商(MVNO)服務。截至2015年12月31日止年度，播思的合并營收為7510萬美元，凈盈余為80萬美元，2016營收預計將增長40%。播思的安卓聯網設備軟硬件銷售收入主要來自國際市場，而其MVNO業(yè)務收入則主要來自在中國提供語音/數據計劃和移動通信服務。播思計劃于2017年面向其MVNO網絡推出物聯網產品和云解決方案，實現更多經常性收入。
太平洋首席運營官馮亞琦表示：“我們在此代表太平洋、我們的發(fā)起人正奇國際控股有限公司以及我們發(fā)起人的母公司太平洋證券股份有限公司，對與播思的合并表示非常高興。我們的團隊在各行業(yè)領域看到了很多機遇，并斷定與播思的合并將為我們的股東帶來較大的價值。播思是由一些全球領先投資商投資的領先物聯網公司，這些投資商都將成為新公司的股東。播思的業(yè)務覆蓋快速發(fā)展的中國和印度市場，以及美國和日本等發(fā)達市場。我們對這家公司未來的發(fā)展機遇表示非常期待。”
播思創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官陳錫源也對此次合并和成為美國上市公司的播思表示有信心，他說：“我們認為，作為一家美國納斯達克上市企業(yè)，播思能夠以更快的速度實現其物聯網行業(yè)發(fā)展目標，通過利用公開資本市場的資源，迅速為商業(yè)產品和服務帶來創(chuàng)新，在激勵我們員工的同時，與我們的客戶和合作伙伴一同成長，并進入新的發(fā)展階段。”
交易詳情
根據合并協(xié)議條款，播思將與太平洋旗下一家新建子公司合并，合并后播思將成為合并企業(yè)的續(xù)存公司。播思股東將獲得太平洋的普通股，播思權證持有者將獲得太平洋的替換性權證，播思未到期的期權將由太平洋承擔（播思權證與期權的數量和合約價將根據支付給播思股東的合并總價進行調整）。太平洋將向播思股東發(fā)行普通股，根據播思3.03億美元的估值，太平洋每股價格為10.40美元。發(fā)行股票的數量和價值將減去該公司截至交易結束時的凈債務，并取決于截至交易結束時的播思凈運營資本和太平洋交易費用的調整。根據合并協(xié)議，合并時支付給播思股東的太平洋股票的4%將由第三方臨時保管，以便支付交易結束后18個月內播思賠償責任引發(fā)的任何索賠。
交易結束后，太平洋董事會成員將分為三類，并包括七名股東，其中兩名將由太平洋任命（至少一名為獨立董事），三名將由播思任命（至少一名為獨立董事），其他兩名獨立董事將由太平洋和播思同時認可。
交易須滿足慣例成交條件，包括雙方股東批準（盡管根據合并協(xié)議，太平洋獲得了播思必要股東的投票協(xié)議）；太平洋持續(xù)在納斯達克資本市場上市并在交易結束時擁有（計入合理費用之前）至少2400萬美元信托收益（包括交易結束前太平洋股票任何私募活動獲得的收益）。太平洋特別股東大會批準交易后，此項交易預計將很快完成。交易一旦完成，假設太平洋股東沒有贖回，播思估值沒有調整，播思股東預計將持有太平洋約78%的流通普通股，太平洋現有股東將持有余下的22%股權。預計交易結束后，太平洋將改名為Borqs Technologies, Inc。
EarlyBird Capital, Inc.將擔任太平洋的財務顧問，Ellenoff Grossman & Schole LLP、金杜律師事務所(King & Wood Mallesons)和Ogier將擔任太平洋的法律顧問。Fenwick & West LLP、邁普達律師事務所(Maples and Calder)和漢坤律師事務所(Han Kun Law Offices)將擔任播思的法律顧問。
本文中的交易陳述僅是一份摘要并且在整體上參考了交易的最終協(xié)議。太平洋將以8-K表臨時報告的形式向美國證券交易委員會提交協(xié)議副本。
播思簡介
播思是智能聯網設備和物聯網解決方案領域的公認全球領導者。2011年、2012年和2013年，德勤(Deloitte)將播思評為中國及亞太地區(qū)增長較快的科技公司之一。2013年、2014年和2015年，播思獲得了由International Alternative Investment Review頒發(fā)的亞太移動技術創(chuàng)新與領導力年度公司獎(Company of the Year for Innovation & Leadership in Mobile Technology for Asia Pacific)。最近，播思被《CIO Review》雜志評為“2016年50家最有潛力的物聯網解決方案提供商”(50 Most Promising IoT Solution Providers 2016)之一。
播思在設計、開發(fā)和商業(yè)交付各種安卓設備方面有著成功經驗，并且是谷歌(Google) GMS授權合作伙伴。高通(Qualcomm)選擇播思作為其安卓平臺戰(zhàn)略合作伙伴。播思與高通開發(fā)了世界首款4G互聯可穿戴設備，并為印度的Reliance Jio推出了世界首款FDD/TDD聯合載波聚合4.75G安卓手機。Vizio和摩托羅拉(Motorola)等原始設備制造商(OEM)、美國的美國電話電報公司(AT&T)與Sprint和印度的Reliance Jio等運營商、以及面向餐廳、公用事業(yè)、公共安全和酒店等領域的物聯網解決方案提供商都是播思廣泛客戶群和目標市場的一部分。
播思認為，該公司的模塊化平臺架構和根據各種安卓垂直應用和尺寸進行定制的能力、以及靈活的播思軟硬件平臺是其成功的關鍵。播思的產品線豐富，包括平板電腦、電話、智能手表、智能家電、POS終端、數字標牌、汽車IVI，等等，服務于多個國際知名品牌。
太平洋簡介
太平洋是一家空白支票公司，通常也稱為特殊目的收購公司，成立的目的是為了收購、參與股票交換、股票重組、股票合并、購買一家或多家企業(yè)或實體的全部或大部分資產、與之達成合約、或參與任何其它類似企業(yè)與此類企業(yè)或實體的合并。該公司尋找目標企業(yè)的范圍不僅限于某個行業(yè)或地區(qū)，盡管公司努力側重于尋求企業(yè)與業(yè)務重心放在亞洲（尤其是中國）的公司的合并。太平洋得到正奇國際控股有限公司的贊助，后者是中國上市企業(yè)太平洋證券股份有限公司（上交所股票代碼：601099）的子公司。太平洋證券股份有限公司較大的股東LH Group Holdings Inc.在全球范圍內投資金融服務、清潔能源以及高爾夫球場和度假村業(yè)務，目前資產達數十億美元。
有關擬定交易的更多信息
這項擬定的交易將提交給太平洋股東批準。與批準相關，太平洋將向美國證券交易委員會提交包含與擬定交易以及播思與太平洋各自業(yè)務相關信息的代理聲明。太平洋將向其股東通過郵件發(fā)送最終代理聲明和其它相關文件。強烈建議太平洋股東仔細閱讀初步代理聲明和任何修訂以及與太平洋為將要召開來批準擬定交易的特別董事會征集代理相關的最終代理聲明，因為這些文件將包含關于太平洋、播思和此次擬定交易的重要信息。最終代理聲明將在為擬定交易投票設立的登記日通過郵件發(fā)送給太平洋股東。股東還將能夠登陸美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或者致電1-800-SEC-0330免費獲得代理聲明的副本，以及免費獲得包含太平洋相關信息的其它文件。向美國證券交易委員會提交的代理聲明和其它文件的副本也可以直接向彭周鴻（電郵：pengzh@tpyzq.com）或者馮亞琦（電郵：fengyq@tpyzq.com）免費索取，電話：+1 (646) 512-5674或+(86) 21-61376584。
代理征集的參與者
太平洋與其董事和高管以及其它人可被視為向太平洋股東就擬定交易征集代理的參與者。有關太平洋董事和高管的信息可通過其2016年9月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表年度報告中查看。有關代理征集參與者的更多相關信息以及他們直接或間接興趣的描述將包含在準備好的代理聲明中。
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前瞻性聲明
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